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南风化工:立信会计师事务所关于《中国证监会行政许可项目审查二

发布日期:2021-09-20 12:25   来源:未知   阅读:

  见通知书》(210474号)(以下简称“二次反馈意见”)已收悉。立信会计师事务所

  (特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)作为南风化工集团股份有限公司(以下简

  称“公司”或“南风化工”)本次重大资产重组的审计机构,对本次反馈意见中提到的

  6. 申请文件及一次反馈回复显示,1)2018、2019、2020年,标的资产

  营业收入逐年下降,然而营业利润却大幅增长,分别为-0.7亿元、3.34亿元、

  19.92%,增长较大的原因是矿石自给率增加和国际铜价升高,预测期毛利率

  32.39%-35.24%。4)因北方铜业铜原料自给率较高,其综合毛利率也高于同

  2)补充披露报告期矿石自给率逐年上升,而最近一期自给率下降至30.03%

  三年收入下降情况而营业利润大幅增长的原因及合理性,营业利润变化与报告期自

  给率、毛利率增长的匹配性,并就铜矿石品位、矿石自给率、阴极铜毛利率变化对

  2018年度、2019年度北方铜业阴极铜产品营业收入、营业成本、毛利情况

  全部为对外采购,受运费等因素影响,外购铜精矿成本较高。2018年度侯马北

  铜阴极铜冶炼业务毛利率为-6.08%,为当年标的公司业绩亏损的主要原因。2018

  年10月起,侯马北铜进行停产改造,北方铜业与侯马北铜的委托加工业务终止。

  2018年10月前,侯马北铜尚未停产,由于其冶炼所需铜原料均从外部采购,

  资金需求量较大,银行信贷资金流入较多,故北方铜业2018年度财务费用发生

  额和财务费用率较高。2018年10月北方铜业与侯马北铜委托加工业务停止后,

  外购铜精矿减少,资金需求量减少,北方铜业降低信贷余额,2019年度财务费

  2018年度至2020年度北方铜业营业利润、毛利率和矿石自给率变动情况如

  2018年度至2020年度北方铜业自产矿产阴极铜和外购矿产阴极铜销售收入、

  造导致北方铜业对外整体采购、销售规模下降,因此2018年度外购矿产阴极铜

  用自产矿产阴极铜占比上升,自产矿产阴极铜销量占比由17.35%增加至25.89%。

  极铜单位毛利,因此在收入规模下降的情况下,北方铜业2019年度营业利润高

  2020年度北方铜业阴极铜销售收入较2019年度下降121,995.97万元,其

  中外购矿产阴极铜销售收入下降129,856.82万元。2020年3月至4月,受海外

  2019年北方铜业对其下属分公司铜矿峪矿进行扩产,扩产工程于2019年10

  月完成,扩产工程的完成使北方铜业实际矿石产量由2019年的780.26万吨增加

  37.27%。矿石自给率的增加使北方铜业对外采购铜精矿的需求进一步降低,自产

  矿产阴极铜销量占比由25.89%进一步提升至33.52%。香港六合摇珠现场,使用自产铜精矿生产的阴

  极铜单位毛利显著高于使用外购铜精矿生产的阴极铜单位毛利。2020年4月起,

  国际铜价逐渐攀升,北方铜业自产矿产阴极铜单位毛利由2019年度的1.83万元

  /吨提升至2020年度的2.27万元/吨。因此在收入规模下降的情况下,北方铜业

  注:通过分析,在其他因素不变的情况下,铜矿石品位决定了铜的产出量,即铜矿石品

  二、补充披露报告期矿石自给率逐年上升,而最近一期自给率下降至30.03%

  的合理性,预测期自给率的确定依据及可实现性,与报告期及2021年1-3月自给

  注:侯马北铜委托加工材料来源均为外采铜精矿,为增加各期数据可比性,2018年度阴极

  2018年、2019年矿石自给率较为稳定, 2020年矿石自给率由2019年的

  2020年矿石自给率大幅增加的原因系铜矿峪矿扩产工程所致。2019年10

  月,铜矿峪矿扩产工程完成,铜矿峪矿产能由600万吨/年增加至900万吨/年,

  实际处理矿量由2019年的780.26万吨增加至2020年的900.02万吨。在品位一

  检修间隔周期约为12至18个月。停产检修会导致冶炼厂生产规模下降,但不会

  对阴极铜产量的高低产生直接影响。检修时间的延长使2020年实际阴极铜产量

  比正常停产检修条件下的阴极铜产量相对较低,进而导致2020年矿石自给率较

  阴极铜正常产量在12万吨至13万吨左右。2020年铜矿峪矿正常生产,全年自

  产铜精矿含铜量4.20万吨。若剔除疫情对冶炼厂检修时间以及阴极铜产量的影

  响,按垣曲冶炼厂12万吨至13万吨的正常阴极铜产量所计算出的矿石自给率为

  与2020年相比,2021年1-3月垣曲冶炼厂未进行停产检修,铜矿峪矿和垣

  曲冶炼厂均处于正常生产状态,因此2021年1-3月北方铜业矿石自给率较2020

  年度有所降低。若2021年垣曲冶炼厂按周期正常进行停产检修,会导致2021

  《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》(以下简称“《排产规划》”)确定。《排产规划》

  根据《山西省垣曲县北方铜业股份有限公司铜矿峪矿2019年度矿山储备年报》

  (以下简称“《2019年度矿山储量年报》”)和《北方铜业股份有限公司铜矿峪铜

  矿资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》(以下简称“《三合一方案》”)。

  《2019年度矿山储量年报》以国土资源部以国土资储备字[2015]125号文备

  案的《资源储量核实报告》为基础,根据矿山2019年度开采资料和矿山地质测

  山安全规程》、《爆破安全规程》等各种设计规范、技术规定及国家工程建设强制

  经山西省自然资源交易和建设用地事务中心以晋自然资交审字〔2020〕305号文

  0.5%-0.544%之间波动。预测期矿石自给率的变化根据铜矿峪矿金属铜的品位变

  2、预测期矿石自给率的可实现性,与报告期及2021年1-3月矿石自给率存

  下降至30.03%的合理性,预测期自给率的确定依据及可实现性,与报告期及2021

  年1-3月自给率存在差异的合理性”之“(一)披露报告期矿石自给率逐年上升,

  而最近一期自给率下降至30.03%的合理性”之“2、2020年矿石自给率增长的原

  因”, 2019年10月,铜矿峪矿扩产工程完成,铜矿峪矿产能由600万吨/年增

  加至900万吨/年,实际处理矿量由2019年的780.26万吨增加至2020年的

  900.02万吨,2020年按垣曲冶炼厂12万吨至13万吨的正常阴极铜年产量(剔

  除疫情下检修时间延长的影响)以及2020年4.20万吨自产铜精矿含铜产量所计

  2018年度至2020年度,北方铜业与可比公司的自产铜精矿含铜量和阴极铜

  根据企业实际情况,2020年9月至2021年4月的原矿产量及其品位详见下

  12.5万吨,矿石自给率约为32.39%~35.24%。标的公司将通过以下措施保证矿石

  2018年度至2020年度,北方铜业铜矿自给率和毛利率及与可比公司对比情

  司2018年度亏损的主要原因的说明,与我们在核查过程中了解的情况在所有重

  三家贸易公司占用资金量大,利润水平低,2020年8月北方铜业剥离了含上述3

  于报告期初从北方铜业剥离,导致标的公司2018年度和2019年度对中条山集团

  公司的报告期主要财务数据,成本、费用与收入、资产规模、贸易规模的匹配性。

  3)管理费用、销售费用、财务费用占营业收入的比例与行业平均水平的可比性,

  可靠性采用的审计程序及充分性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

  剥离的原因及合理性,www.078tk.com,剥离后北方铜业自主销售是否存在占用资金量大的情形及解

  2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月,上海中条山、太原中

  2020年9月起,太原中条山终止了阴极铜贸易业务,2021年1-3月收入主

  要来自销售焦粒等物资,营业收入有所下降,但仍需维持相应的管理及销售支出,

  因此太原中条山2021年1-3月管理费用和销售费用占营业收入比较2019年度及

  2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月,上海中条山、太原中

  性,并结合置入资产利润、毛利率增长较快的原因,补充披露置入资产相关成本费

  2018年度至2021年1-3月,北方铜业与可比公司的销售费用率、管理费用

  北方铜业的销售费用率和管理费用率与可比公司总体相当。2018年至2021

  年1-3月北方铜业的财务费用率均高于行业可比公司。财务费用率主要受融资规

  劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用,应当在确认产品销售收入、

  上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材股权的交易于报告期期初已经完成。

  实际于2021年1月完成,2021年3月31日编制置入资产财务报表时不再将上

  表中所包含的下属分支结构是否完整;(2)检查纳入北方铜业合并报表的子公司

  外;(3)针对北方铜业汇总报表中分支机构相关数据,核对至相关经审计财务报

  表;(4)核对纳入合并范围子公司的经管理层批准和经审计财务报表中的数额是

  主要包括:(1)检查北方铜业与五家剥离公司业务往来余额是否相符,北方铜业

  应收应付款项中是否进行披露。(2)检查北方铜业与五家剥离公司间销售、采购

  用的审计程序及充分性”、“第五节 置入资产基本情况”之“四、最近三年的重

  政许可项目审查二次反馈意见通知书(210474号)中反馈意见的专项说明》之